本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医疗”或“发行人”）这次发行新增股份10,748,106股已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。这次发行新增股份为有限售条件流通股，这次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

  本次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited（以下简称“香港心脉”）仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  发行人于2022年7月25日召开第二届董事会第九次会议、2022年9月29日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，发行人本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

  2022年12月14日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。

  2023年3月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。

  2023年5月23日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次发行与承销方案的调整无需提交发行人股东大会审议。

  2023年6月19日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整无需提交发行人股东大会审议。

  发行人于2023年9月8日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议、2023年9月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年9月28日。

  2023年11月7日，中国证监会出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号）。

  根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过21,593,444股（含本数）。

  根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的募集资金总额调整为不超过180,922.87万元（含本数），股票数量不超过11,375,934股（含本数，为本次募集资金上限180,922.87万元除以本次发行底价159.04元/股）。

  根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为10,748,106股，募集资金总额为1,809,228,682.98元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

  本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年12月6日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即159.04元/股。发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为168.33元/股，发行价格与发行底价比率为105.84%。

  本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）；本次发行的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，中金公司及国泰君安合称“联席主承销商”）。

  发行人和联席主承销商于2023年12月11日向17名发行对象发出《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2023年12月14日，17名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。

  2023年12月18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第2300972号）验证，截至2023年12月14日止，中金公司已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,809,228,682.98元。

  2023年12月15日，中金公司已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2023年12月18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300971号）验证，截至2023年12月15日，本次发行募集资金总额人民币1,809,228,682.98元，扣除与本次发行有关的费用人民币27,828,555.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,781,400,127.70元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币10,748,106.00元，计入资本公积金额为人民币1,770,652,021.70元。

  公司于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

  （五）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律和法规的规定。

  发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

  2、联席主承销商国泰君安关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

  “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

  发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

  2.本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件的内容和形式合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序和发行结果合法、有效。

  3.本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准的本次发行方案的规定。”

  本次发行对应的认购总股数为10,748,106股，认购总金额为1,809,228,682.98元。本次发行对象确定为17家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

  本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  9、中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”）

  12、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”）

  13、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产稳定增利混合型养老金产品”）

  本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

  截至2023年9月30日，公司总股本为71,978,147股，公司前十名股东持股情况如下：

  假设以上述截至2023年9月30日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为82,726,253股，公司前十名股东持股情况如下：

  本次发行不会导致公司控制权发生变化，香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。

  本次发行新增股份10,748,106股已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  本次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提升公司整体资金实力和偿债能力，优化资本结构，将为公司后续发展提供有力保障。

  本次发行围绕公司现有主营业务展开，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。

  本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司将继续专注于主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产、销售和服务。

  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人，本次发行不会对公司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  截至本公告披露日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，公司将根据有关法律法规履行必要的法律程序和信息披露义务。

  这次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本次权益变动为上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致控股股东及其一致行动人合计持股比例被动稀释减少，不触及要约收购。

  ● 本次权益变动后，公司控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited（以下简称“香港心脉”）及其一致行动人微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）合计持有公司股份数量不变，合计持有公司股份数量为33,352,933，占公司总股本的比例由本次变动前的46.34%被动稀释至40.32%。其中，香港心脉持有公司股份数量为32,902,933股，占公司总股本的比例由本次变动前的45.71%被动稀释至39.77%。微创投资持有公司股份数量为450,000股，占公司总股本的比例由本次变动前的0.63%被动稀释至0.54%。

  ● 本次权益变动不会导致公司控制权发生明显的变化，香港心脉仍将保持直接控制股权的人的地位，且公司仍然无实际控制人。

  中国证监会于2023年11月7日出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号），同意公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”）。

  本次发行新增股份10,748,106股已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股，公司的总股本由71,978,147股变为82,726,253股。具体内容详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-069）。

  本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司权益变动具体情况如下：

  1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票导致控制股权的人及其一致行动人持股比例被动稀释减少，不触及要约收购。

  2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，香港心脉仍将保持直接控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。

  3、香港心脉及其一致行动人已按规定编制简式权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有、控制的在心脉医疗中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在心脉医疗中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人香港心脉不存在直接和间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；信息披露义务人微创投资直接和间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：

  香港心脉及微创投资均受微创医疗控制，构成一致行动关系。本次权益变动前，信息披露义务人之间存在的股权关系如下：

  香港心脉系维尔京心脉的全资子公司，维尔京心脉系微创医疗的全资子公司，微创医疗除通过其全资子公司维尔京心脉持有香港心脉全部权益之外，还通过其全资子公司微创投资持有发行人0.63%股份，其中，微创投资系香港心脉的一致行动人，微创医疗合计间接持有公司46.34%股份。因此，维尔京心脉、微创医疗均为公司的间接控股股东。

  截至本报告书签署之日，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，香港心脉仍将保持公司直接控股股东的地位，维尔京心脉、微创医疗仍将保持公司间接控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。

  信息披露义务人本次权益变动系因心脉医疗向特定对象发行股票导致最终合计持股比例被动稀释超过5%。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除增加或减少其在上市公司拥有权益股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量为33,352,933股，占本次权益变动前公司总股本71,978,147股的46.34%。

  本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份数量为33,352,933股，占本次权益变动后公司总股本82,726,253股的40.32%。

  2023年11月7日，中国证监会出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号），同意公司向特定对象发行股票。

  公司这次发行新增10,748,106股股份已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。这次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股，公司的总股本由71,978,147股变为82,726,253股。具体内容详见公司于2023年12月26日在上交所网站（）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-069）。

  截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息公开披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  本报告书和上述备查文件置于上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在上交所网站（）查阅本报告书全文。