中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　Artificial Intelligence的缩写，代指人工智能，是研究、 开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的一门新的技术科学

　　Application Programming Interface的缩写，代指应用编 程接口

　　Dual Inline-pin Package，指 DIP插件加工，位于 SMT 贴片工艺之后，是 PCBA工艺中的一部分，DIP插件是 指不适合被机器贴装元器件，经过插件后再进行焊接成 型元器件

　　Printed Circuit Board的缩写，代指印制电路板，电子元 器件电气连接的基础元器件，包括刚性四层板、刚性六

　　Printed Circuit Board Assembly的缩写，代指线路板组 装，PCB空板经过加工设施上件，或经过波峰焊的整 个制程

　　Software Development Kit的缩写，代指软件开发工具包

　　Software-as-a-Service的缩写，软件即服务，即通过网 络提供软件服务

　　Surface Mounting Technology的缩写，表面贴装技术， 是一种将无引脚或者短引线表面贴装元器件安装在印 刷电路板或者其他基板的表面上，通过回流焊等方法加 以焊接组装的生产技术

　　Transmission Control Protocol的缩写，代指传输控制协 议，一种面向连接的、可靠的、基于字节流的传输层通 信协议

　　注：本定向发行说明书里面，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　信息传输、软件和信息技术服务业（I） 软件和信息技术服务业（I65） 软件开发（I651） 软件开发（I6510）

　　公司致力于智能锁控制管理系统的研发、设计和销售，主要 为智能安防领域提供“云+端+应用”的一站式智能锁控 制系统相关产品和云平台服务，其中智能锁控制管理系统相 关产品包括智能锁主板、智能锁周边产品以及智能锁， 云平台服务包括 SaaS服务、开放平台以及本地化对接方 案服务。

　　1、所属行业情况 公司致力于智能锁控制系统的研发、设计和销售，主要为智能安防领域提供“云+端+ 应用”的一站式智能锁控制系统相关这类的产品和云平台服务，其中智能锁控制管理系统相关这类的产品包括 智能锁主板、智能锁周边产品以及智能锁，云平台服务包括 SaaS服务、开放平台以及本地 化对接方案服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司 所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。 2、提供的产品及服务情况 公司致力于智能锁控制系统的研发、设计和销售，主要为智能安防领域提供“云+端+ 应用”的一站式智能锁控制系统相关产品和云平台服务，其中智能锁控制系统相关产品有 智能锁主板、智能锁周边产品以及智能锁，云平台服务包括 SaaS服务、开放平台和本地 化对接方案服务。

　　智能锁控制管理系统由 IoT开发平台、智能硬件和手机或电脑端行业应用三部分组成。智能 硬件通过 TCP协议等将交互数据通过物联网传输到 IoT开发平台处理和存储，并可实现与 其他智能硬件的连接；IoT开发平台通过接口等方式向手机或电脑端行业应用提供服务；最 终实现智能锁的互联、控制。公司的智能锁控制管理系统架构如图所示： 物联网云服务平台方面，公司自主研发的 IoT开发平台，涵盖硬件接入、数据传输、硬 件连接、云服务、行业应用开发等功能，能够实现智能锁的互联、控制。IoT开发平台基于 设备层、接入层、业务层、存储层、接口层、应用层分离的架构方式，可实现松耦合和高内 聚的设计思想，让各个业务模块各司其职，实现很好的水平扩容。IoT开发平台提供适用于 APP、Web、PC、云服务开发的 API和 SDK，通过分布式集群调度系统自动优化计算资源 的使用，快速实现高性能稳定应用。 智能硬件方面，公司在高度整合蓝牙校验、密码算法校验、加密卡校验等技术基础上， 提供了丰富的硬件产品功能。基于智能锁终端用户场景及需求的复杂多样，公司持续对硬件 设计和嵌入软件进行迭代升级，研发形成多样化的产品功能模块。公司各类智能锁控制系统 硬件产品的核心竞争力主要体现在稳定性、安全性、通用性、低功耗等方面。 行业应用方面，赛脑智能在深刻理解智能锁控制系统的基础上，结合实际需求开发出适 合不同场景的行业应用解决方案（SaaS），主要包括通通锁（TTLock）、好房管家公寓系 统（TTRenting）、智慧公租房系统、通通酒店（TTHotel）、锁企增值服务系统和供应商系 统等。另外，当上述配套行业应用不能满足企业的特殊需求时，公司可以根据客户的实际多 元化应用场景和个性化需求定制专属 APP或者应用程序。 3、主要业务模式

　　（1）盈利模式 公司盈利主要来源于包括智能锁控制系统相关这类的产品以及云平台服务在内的系列产品的 销售与运营所获取的相应利润。基于智能锁行业特性，公司主要通过商业谈判形式进行项目 承揽以获取业务机会，并在确定业务合作关系后向客户提供符合客户要求的产品与服务。公 司不断提高产品性能与服务能力，在智能锁领域拓展自身业务规模，持续提升公司的盈利能 力。 （2）销售模式 公司主要采取直销的销售模式，即直接面对客户进行销售。通过该销售模式，公司与境 内外客户保持了密切联系，能够深入了解客户需求。在直销模式下，公司主要通过商业谈判 等形式获取订单。销售人员负责了解技术发展方向、市场供需情况及竞争对手状况，同时负 责客户需求信息收集分析、产品推广、商务谈判及产品售后等。在直销模式中，销售机会主 要来源于公司自身的销售和市场营销团队的积极开拓，业务渠道主要包括：展会、品牌效应、 转介绍等。公司拥有一支经验丰富的营销及服务团队，能够更好地满足客户需求，与客户建 立长期稳定的合作关系。 （3）采购模式 报告期内，公司原材料主要包括芯片、PCB、电容等。公司建立了较为健全的采购制度， 与主要供应商具有稳定的合作关系，能够满足主要原材料的充分供应。在日常采购中，公司 采用“以销定采、适量备货”的采购方式，在保有一定水平原材料库存情况下，结合市场需 求、订单变化、库存情况等因素制定采购计划。公司的主要采购流程如下： ①公司供应链管理部计划组根据销售部提交的销售预测与销售订单拆解原材料需求，向 采购部提交采购申请单； ②采购部根据采购申请单选择合格供应商进行询比价确定采购成本，并经审核批准后签 订采购合同。 （4）生产模式

　　公司全部采用委外加工方式进行生产。公司采用“以销定产、适量备货”的生产模式， 结合市场销售、安全库存、物料供应等情况确定生产计划及安排生产。公司一直注重构建高 效的生产体系，努力通过生产计划管理、信息化管理、强化质量控制等方式提升产品质量和 交付能力，同时降造成本。 公司产品的生产流程主要包括 SMT贴片、DIP插件、老化、组装、测试、包装等工序。 报告期内，公司自主完成产品方案设计、硬件设计、软件开发、产品结构及生产工艺设计等 核心工序流程，上述环节汇集了公司各项自主研发的核心技术、专利技术和软件著作权，体 现了公司的核心竞争力。对于行业内技术成熟、加工流程标准化程度高的 SMT贴片、DIP 插件和测试等工序和部分基础性的组装、测试、包装等工序委托外协加工厂商进行加工。 公司与外协加工厂商合作的具体形式为：公司根据产品生产计划向外协加工厂商下达委 托生产订单并提供原材料及工艺资料，外协加工厂商根据订单要求进行生产，收取加工费。 外协加工厂商完成生产后，公司进行检测、入库。外协加工厂商属于专业化的加工企业，质 量稳定，成本较自主加工较低；且加工产业发达，外协加工厂商的可替代性较强，不会对公 司的供应链造成不利影响。 （5）研发模式 公司已形成了较为成熟的研发模式。公司建立了高效、专业的研发中心，由软件部和硬 件部构成。公司以市场需求为导向，坚持自主研发、产品创新。公司已制定《研发中心管理 制度》《研发项目立项管理制度》以及《成果转化奖励制度》等制度，建立了一套完整的产 品研发流程。 根据行业发展方向、新兴技术应用以及客户整体需求，公司在研发过程中持续对现有的 软硬件产品进行迭代升级，并逐步开发具备行业前瞻性的创新产品，以确保公司产品与服务 能够满足行业发展与客户项目的需要。公司研发主要分为软件类研发与硬件类研发，具体如 下： ①软件部分研发包括：立项、需求分析、产品设计、UI设计、技术方案设计、开发与 测试计划、软件详细设计、代码编写、单元测试、集成测试、软件修订、评审发布以及项目

　　总结等流程。 ②硬件产品研发包括硬件研发和嵌入式软件研发两个方面，包含立项、需求分析、方案 选型、原理图设计、PCB设计、PCBA打样、嵌入式软件设计、代码编写、软硬件联调等流 程，关键阶段需要进行评审，评审结果符合预期进入下一个阶段。客户定制的样品，需要客 户试用并出具确认函，符合客户需求后进行小批量试产。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算）

　　注：2021年、2022年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕567号的标准无保留意见《审计报告》，2023年 1-6月财务数据未经审计。

　　1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）货币资金 报告期各期末，公司货币资金余额分别 2,062.12万元、5,434.17万元和 9,948.84万元， 占各期末流动资产的比例分别为 22.92%、47.67%和 76.26%。公司的货币资金以银行存款为

　　主，根据经营需要存在少量支付宝、PAYPAL、京东和微信账户其他货币资金。 2022年末和 2023年 6月末货币资金余额较上年末分别增加 3,372.04万元和 4,514.68万 元，增幅分别为 163.52%和 83.08%，主要系公司经营活动产生的现金净流入导致，此外本 期理财产品到期赎回（交易性金融资产到期赎回），导致货币资金增加。 （2）交易性金融资产 报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别 2,338.00万元、2,640.00万元和 0.00万元， 占各期末流动资产的比例分别为 25.99%、23.16%和 0.00%。交易性金融资产主要为公司利 用闲置资金购买的理财产品，2023年 6月末，公司不存在交易性金融资产，主要系公司购 买的理财产品到期导致。 （3）应收票据 报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 463.95万元、429.44万元和 35.87万元， 占各期末流动资产的比例分别为 5.16%、3.77%和 0.27%，公司应收票据均为银行承兑汇票。 2023年 6月末，公司应收票据较 2022年末和 2021年末下降，主要系公司与客户结算方式 变化导致。 （4）应收账款 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 416.52万元、922.84万元和 1,068.78万 元，占各期末流动资产的比例分别为 4.63%、8.10%和 8.19%，占各期营业收入的比例分别 为 3.19%、5.95%和 12.81%。应收账款占营业收入的比例较低，客户整体回款情况良好。 2022年末和 2023年 6月末公司应收账款账面价值较上年度分别增加 506.32万元和 145.93万元，增幅分别为 121.56%和 15.81%，公司应收账款增加主要系销售收入的增长。 （5）存货 公司存货由原材料、库存商品和委托加工物资构成。报告期各期末，公司存货账面价值 分别为 3,503.32万元、1,874.92万元和 1,895.73万元，占各期末流动资产的比例分别 38.94%、 16.45%和 14.53%。2022年末公司存货账面价值较 2021年末下降 1,628.40万元，下降 46.48%，

　　主要系： ①2021年公司芯片等原材料价格上涨，为保障生产经营稳定、降低原材料供应风险， 公司对芯片等原材料进行了一定程度的备货。2022年芯片等原材料价格有所回落，公司备 货数量下降； ②公司采用订单式生产加适度备货的生产模式，公司为保持合理库存，账面存货有所下 降。 2023年 6月末公司存货账面价值较 2022年末增加 20.81万元，增长 1.11%，存货账面 价值未发生明显变化。 （6）固定资产 公司固定资产主要包括运输工具、专用设备和其他设备等。报告期各期末，公司固定资 产账面价值分别为 83.09万元、190.13万元和 208.01万元，占当期末非流动资产的比例分别 为 42.31%、41.99%和 32.81%。 （7）使用权资产 公司使用权资产为公司租赁的房产及建筑物。根据《企业会计准则第 21号—租赁》的 规定，自 2021年 1月 1日起，公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值计入租 赁负债，并确认相应的使用权资产。报告期各期末，公司使用权资产分别为 49.55万元、134.62 万元和 288.37万元，占当期末非流动资产的比例分别为 25.23%、29.73%和 45.49%。 （8）应付票据 报告期各期末，应付票据期末余额分别为 962.93万元、315.06万元和 649.61万元，占 流动负债总额比例分别为 23.49%、10.42%和 23.74%。报告期各期末，公司应付票据为应付 供应商货款，应付票据变化主要系与供应商采购和结算导致。 （9）应付账款 报告期各期末，应付账款期末余额分别为 1,088.45万元、1,223.24万元和 1,187.17万元， 占流动负债总额比例分别为 26.55%、40.46%和 43.39%。报告期内，公司应付账款主要为应

　　付供应商货款，应付账款期末余额未发生明显变化。 （10）合同负债 报告期各期末，公司合同负债为预收货款，期末余额分别为 397.87万元、331.78万元 和 353.82万元，占流动负债总额比例分别为 9.70%、10.97%和 12.93%。合同负债金额与公 司销售收入规模同向增长。 （11）应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬期末余额分别为 462.63万元、507.04万元和 154.13 万元，占流动负债总额比例分别为 11.28%、16.77%和 5.63%。公司应付职工薪酬余额主要 为期末已计提未发放的工资、奖金、津贴和补贴。2023年 6月末，公司应付职工薪酬较 2022 年末减少 352.91万元，主要系 2022年计提员工年终奖导致。 （12）应交税费 报告期各期末，公司应交税费期末余额分别为 422.65万元、573.15万元和 248.27万元， 占流动负债总额比例分别为 10.31%、18.96%和 9.07%。公司应交税费主要为应交企业所得 税和应交增值税。 2、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）营业收入 公司致力于智能锁控制管理系统的研发、设计和销售，主要为智能安防领域提供“云+端+ 应用”的一站式智能锁控制系统相关这类的产品和云平台服务，受益于行业稳步发展和公司的市场 拓展，公司的销售收入稳步增长。 报告期内，公司营业收入均来源于主营业务收入，金额分别为 13,053.18万元、15,504.04 万元和 8,340.72万元（年化后 16,681.44万元）。2022年较 2021年增加 2,450.86万元，增 幅 18.78%；2023年（年化后）较 2022年增加 1,177.40万元，增幅 7.59%。 （2）营业成本 公司营业成本包括直接材料、委外加工费、直接人工、安装和服务费以及运输费和其他

　　成本。报告期内，公司营业成本分别为 7,756.02万元、9,329.61万元和 5,119.52万元（年化 后 10,239.04万元），公司营业成本随营业收入的增长呈增长趋势。 （3）销售费用 报告期内，公司销售费用分别为 362.30万元、341.58万元和 150.39万元（年化后 300.78 万元），销售费用主要由职工薪酬和业务推广宣传费构成。报告期内，公司销售费用占营业 收入的比重分别为 2.78%、2.20%和 1.80%。2022年公司销售费用较 2021年下降，主要系职 工薪酬下降导致。 （4）管理费用 报告期内，公司管理费用分别为 668.20万元、987.43万元和 517.50万元（年化后 1,035.00 万元），占营业收入的比重分别为 5.12%、6.37%和 6.20%。2022年公司管理费用较 2021 年增加 319.24万元，主要系职工薪酬和中介费增加导致，2023年（年化后）管理费用较 2022 年增加 47.57万元，主要系职工薪酬增加导致。 （5）研发费用 报告期内，公司研发费用分别为 749.23万元、936.48万元和 440.10万元（年化后 880.20 万元），占营业收入的比重分别为 5.74%、6.04%和 5.28%。公司重视研发，持续开展产品 和技术的研发项目，以保持公司的竞争优势。 （6）财务费用 报告期内，公司财务费用分别为 14.89万元、-73.33万元和-112.77万元（年化后-225.54 万元），占营业收入的比重分别为 0.11%、-0.47%和-1.35%。财务费用呈下降趋势，主要系 利息收入增加导致。 （7）其他收益 报告期内，公司其他收益主要为收到的与收益相关的政府补助，主要为软件增值税退税， 金额分别为 323.29万元、411.48万元和 288.02万元（年化后 576.04万元），公司主要产品 为嵌入式产品，按规定实际税负超过 3%部分经主管税务局审核后予以退税。

　　3、与现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,051.43万元、5,029.91万元和 1,733.15万元（年化后 3,466.30万元），经营活动产生的现金流量持续为正，主要系经营业 务的回款率良好。 （2）投资活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-946.43万元、-454.97万元和 2,625.58万元，公司投资活动产生的现金流入主要系公司赎回理财产品收到的现金，公司投 资活动产生的现金流出主要系购买理财产品支付的现金，因此投资活动产生的现金流量变动 主要系公司为提高资金使用效率而购买和赎回理财产品所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-43.03万元和-763.31万元和-54.74 万元，2022年筹资活动现金流出较大，主要系公司 2022年归还股东借款所致。

　　公司本次定向发行目的为通过增资引进投资者，增加权益资本，抢抓发展战略机遇，加 快业务布局与产业发展，实现股权多元化，进一步优化公司法人治理结构，带动公司管理理 念、运营机制、企业文化再升级，助力公司高质量发展。

　　根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决 议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《定 向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议 中明确现有股东优先认购安排。”

　　1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的公司章程未对股票发行中现有股东的优先认购安排作出特殊规定 2、本次发行优先认购安排的合法合规性 本次定向发行无优先认购安排，公司第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会 议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确 本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权，该议案尚需 2023年第二次临时股东大会审议。公司本次股票发行的优先认购安排符合《公众公司办法》 《定向发行规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　本次发行对象共8名自然人。本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》《公众公 6 司办法》规定的合格投资者。截至本定向发行说明书签署日，公司股东为名，本次股票发 行后公司将新增股东8名，合计14名，股东合计人数不超过200人。 1、发行对象基本情况 （1）吴彬，男，1967年 11月 27日，中国国籍，无境外永久居留权；吴彬系公司控股 股东、实际控制人伍满桂妻子的哥哥，系公司股东悦赛兴和台州赛脑的合伙人。截至本次定 向发行说明书披露日，尚未开通全国股转系统证券一类交易权限。 （2）张致豪，男，1992年 8月 8日，中国国籍，无境外永久居留权；张致豪系公司股 东悦赛兴和台州赛脑的合伙人张文军之子。截至本次定向发行说明书披露日，尚未开通全国 股转系统证券一类交易权限。 （3）姜通，男，1994年 04月 10日，中国国籍，无境外永久居留权；姜通与公司、董 事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。截至本次定向发行说明书披 露日，尚未开通全国股转系统证券一类交易权限。 （4）宣竞，男，1982年 06月 13日，中国国籍，无境外永久居留权；宣竞与公司、董

　　事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。截至本次定向发行说明书披 露日，尚未开通全国股转系统证券一类交易权限。 （5）张永梁，男，1992年 08月 11日，中国国籍，有境外永久居留权；张永梁与公司、 董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。截至本次定向发行说明书 披露日，已开通全国股转系统证券一类交易权限。 （6）徐连生，男，1979年 10月 22日，中国国籍，无境外永久居留权；徐连生与公司、 董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。截至本次定向发行说明书 披露日，已开通全国股转系统证券一类交易权限。 （7）韩民，男，1966年 5月 18日，中国国籍，无境外永久居留权；韩民与公司、董 事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。截至本次定向发行说明书披 露日，尚未开通全国股转系统证券一类交易权限。 （8）罗金祥，男，1983年 2月 22日，中国国籍，无境外永久居留权；罗金祥与公司、 董事、监事、高级管理人员及公司在册股东之间不存在关联关系。截至本次定向发行说明书 披露日，尚未开通全国股转系统证券一类交易权限。 2、发行对象符合投资者适当性要求的说明 （1）是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条或《全国中小企业股份转 让系统投资者适当性管理办法》的要求 本次定向发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范围。根据《公众 公司办法》和《投资者适当性管理办法》的规定，本次定向发行对象中部分认购对象尚未开 通全国股转系统证券一类交易权限，上述对象已承诺将于本次定向发行新增股份在中国证券 登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记前开通全国股转系统证券账户交易权限。 公司本次定向发行对象不存在境外投资者情况，发行对象符合中国证监会及全国股转公 司关于投资者适当性制度的有关规定。 （2）是否属于失信联合惩戒对象 经对发行对象检索“信用中国”、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查 询平台”、“全国人民法院被执行人信息查询”等相关网站公示信息，截至本定向发行说明 书签署之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系 统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

　　（3）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台 本次定向发行对象均系自然人，不属于单纯以认购股票为目的而设立的、不具有实际经 营业务的持股平台，亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 4 （）发行对象是否属于公司核心员工 本次发行对象均未在公司及其控股子公司任职，不属于公司核心员工。 3 、发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员及股东关联关系 参与本次认购的发行对象吴彬系公司控股股东、实际控制人伍满桂妻子的哥哥，且系公 司股东悦赛兴和台州赛脑的合伙人；参与本次认购的发行对象张致豪系公司股东悦赛兴和台 州赛脑的合伙人张文军之子；除上述关联关系外，本次发行对象与公司及公司董事、监事、 高级管理人员及股东不存在其他关联关系。

　　本次股票发行的认购方式为现金认购，发行对象的认购资金来源均为自有资金或自筹资

　　金，资金来源合法，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形， 资金来源合法合规。此外，根据本次发行对象出具的承诺函，本次股票发行的发行对象不存 在委托持股或其他代持股等情形。

　　1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕567号”《审计报告》， 截至 2022年 12月 31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为 87,151,693.78元，每股 净资产为 17.43元/股，2022年度，公司实现归属于公司股东的净利润 36,223,978.26元，基 本每股收益为 7.24元/股。根据公司《2023年半年度财务报表》，截至 2023年 6月 30日， 公司未经审计的归属于公司股东的净资产为 107,433,766.32元，每股净资产为 21.49元/股， 2023年 1-6月，公司实现归属于公司股东的净利润 20,282,072.54元，基本每股收益为 4.06 元/股。 本次发行价格高于最近一年及最近一期的每股净资产。 （2）二级市场交易情况 公司目前的交易方式为集中竞价交易，自 2023年 6月 29日在全国中小企业股份转让系 统挂牌以来无交易数据，故二级市场交易价格对本次股票发行价格不具有可参考性。 （3）权益分派情况 报告期内，公司未发生权益分派。 报告期后，公司拟以 2023年 6月 30日的资本公积、未分配利润为基础进行权益分派， 具体情况见本节之“（四）发行价格”之“3、董事会决议日至新增股票登记日预计将发生 的权益分派”部分。

　　（4）前次发行价格 公司自挂牌以来，尚未进行过股票定向 （5）同行业公司市盈率情况 公司致力于智能锁控制系统的研发、设 应用”的一站式智能锁控制系统相关产品和云 智能锁主板、智能锁周边产品以及智能锁， 化对接方案服务。根据中国证监会《上市公 行业为“I65软件和信息技术服务业”； （GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“I65 目前国内上市公司不存在与发行人产品 石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络” 网云平台提供商；面向智能家居场景下的消费 家居产品为基础，通过多元化的增值服务和 针对行业客户，发行人聚焦于自身擅长的视觉 务帮助客户完成智能化转型，或协助客户开发 公司（以下简称“涂鸦智能”）是全球领先 和连锁零售商的智能化需求，提供一站式人 务涵盖了硬件开发工具、全球云、智慧商业平 生态赋能，打造世界领先的 IoT云平台。深圳 顺科技”）主营业务包括三方面：①智慧商业 ③场景金融业务。捷顺科技的产品线涵盖各 慧停车场系统、智能门禁、通道闸、城市级智 业 O2O运营平台等。 经查询市场与公司主营业务类似的同行 可比公司

　　行。 和销售，主要为智能安防领域提供“云+端+ 平台服务，其中智能锁控制系统相关产品有 平台服务包括 SaaS服务、开放平台和本地 行业分类指引》（2012年修订），公司所属 据国家统计局发布的《国民经济行业分类 软件和信息技术服务业”。 全相同的公司。同行业中可比公司中，杭州萤 致力于成为可信赖的智能家居服务商及物联 者用户，萤石网络坚持以视觉交互为主的智能 放式 AI算法服务切实赋能用户的智慧生活； 技术，依托物联网云平台，通过开放云平台服 面向复杂场景的解决方案。杭州涂鸦科技有限 IoT云平台，连接品牌、OEM厂商、开发者 智能物联网的 PaaS级解决方案；涂鸦智能业 开发三方面，提供从技术到营销渠道的全面 市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷 社区等行业解决方案业务；②智慧停车业务； 软硬件产品，包括捷停车及捷生活 APP、智 一卡通系统、停车场智能管理平台、智慧商 公司市盈率水平，其基本情况如下： 市盈率（P/E）

　　萤石网络（688475.SH） 涂鸦智能（捷顺科技（002609.SZ） 平均数 I65 软件和信息技术服务 沪深 A股 北证 A股 新三板 全部 A股 注：市盈率以 2023年 8月 14日（董事会召开 由上表可知，同行业中属于 I65类的全部 证 A股公司市盈率中位数约为 16.09倍。公司 公司平均市盈率水平，与北证 A股行业市盈 于新三板基础层，公司自挂牌以来未发生过二 市公司，而股票定价应考虑其对应市场的流动 率具有合理性。 综上，本次定向发行价格由公司与投资者 益、同行业可比公司发行情况等多种因素协 2、本次发行不适用于股份支付 根据《企业会计准则第 11号——股份支 他方提供服务或商品而授予权益工具或者承 本次发行不涉及公司换取其他方服务以 股份支付的履约条件。本次股票发行价格是在 营业绩增长良好预期的前提下，经协商、谈判 3、董事会决议日至新增股票登记日预计 公司于2023年8月16日在全国中小企业股

　　57.00 -7.76 78.93 42.72 各板块市盈率统计（中位数） 50.15 16.09 3.52 46.18 一日）收盘价为依据，上述数据来源于 Wind。 A股公司市盈率中位数约为 46.18倍，全部北 本次发行市盈率为 13.20倍，低于同行业可比 中位数相近。本次发行价格首先考虑公司处 级股票市场交易，公司股票市场流动性低于上 性因素，本次股票发行市盈率低于同行业市盈 综合考虑公司业绩情况、每股净资产、每股收 确定，发行价格具有一定的合理性。 》规定，股份支付是指企业为获取职工和其 以权益工具为基础确定的负债的交易。 股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及 综合考虑公司所处行业发展前景、成长性、经 市场公允价格。故本次发行不适用股份支付。 发生的权益分派 转让系统信息披露平台发布《2023年半年度

　　2023-007 2023 利润分派预案》（公告编号 ）。该预案若经公司 年第二次临时股东大会审议通 过并实施权益分派，则公司将派发现金红利10,000,000元、转增250,000,00股，公司总股本将 增至30,000,000股；本次发行数量和发行价格将做相应调整，即发行价格调整为15元/股，发 1,000,000 行数量不超过 股。

　　1、法定限售情况 本次股票发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和《公 司法》相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》《公司章程》等有关 法律法规和规范性文件的规定。 2、自愿锁定的承诺 发行对象无自愿锁定的承诺安排。 本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。新增股 份完成股份登记后可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

　　本次募集资金使用主体为挂牌公司，公司将通过与主办券商、存放募集资金的商业银行 签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。 本次发行募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权 益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于 以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的 交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

　　2、请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 公司致力于智能锁控制管理系统的研发、设计和销售，主要为智能安防领域提供“云+端+ 应用”的一站式智能锁控制管理系统相关这类的产品和云平台服务，受益于行业稳步发展和公司的市场 拓展，公司的销售收入稳步增长。报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入，金额 分别为 13,053.18万元、15,504.04万元和 8,340.72万元。2022年较 2021年增加 2,450.86万 元，增幅 18.78%；2023年（年化后）较 2022年增加 1,177.40万元，增幅 7.59%。报告期内， 公司营业成本分别为 7,756.02万元、9,329.61万元和 5,119.52万元（年化后 10,239.04万元）， 公司营业成本随营业收入的增长呈增长趋势。 近年来公司稳步发展，业务规模不断扩大，流动资金需求逐年增加。公司本次定向发行 募集资金用于补充公司流动资金。本次募集资金到位后，将有助于缓解公司现有业务规模扩 张带来的资金压力，有利于增强公司资本实力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力， 增强抗风险能力，保障公司持续健康发展，因此本次发行募集资金具有必要性和合理性，符 合公司与全体股东利益。

　　1、本次发行募集资金专项账户的设立情况 公司于 2023年 8月 15日召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第四次会议，审 议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署

　　的议案》，尚需提 交 2023年第二次临时股东大会审议，公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募集资 金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理，不得存 放非募集资金或用作其他用途；在本次发行认购结束后，公司将就该募集资金专项账户与主 办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险 控制措施及信息公开披露义务，保证专款专用。 2、保证募集资金合理使用的措施 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性 文件的规定和要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露 等作出了明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议、第一届监

　　事会第四次会议审议通过。同时，为控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内 控制度，在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控制 制度避免募集资金的违规使用。

　　最近12个月内，公司或其控制股权的人、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

　　截至审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日，公司在册股东共 6名，本次发行完成后，公司在册股东共 14名，公司股东人数累计不超过 200人，符合《公 众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册股票发行的条件，无需经中国证监会注册， 由全国股转公司自律管理。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司及本次定向发行对象不属于国有企业和外商投资企业，根据《定向发行规则》的相 关规定，本次股票发行除需报全国股转公司履行审核程序外，不涉及向其他主管部门的审批、 核准的情形。

　　本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司董事、监事、高级管理 人员亦未因本次发行发生变动。本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，公司主要经营业务 未发生变化。故本次发行不会对公司经营管理产生不利影响。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负债结构 更趋合理，有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力，保障公司业务的拓展。 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更 趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供 有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、健康、可持续发展奠定 资本基础，有利于提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加，有助于改善公司资本结构和降低 财务风险。

　　公司控股股东、实际控制人为伍满桂、姜兴、马征。本次定向发行前，伍满桂、姜兴及 马征分别直接持有公司 8.82%、34.57%和 2.28%的股份，三人合计直接持有公司股份比例为 45.67%。伍满桂直接持有公司 8.82%的股份，同时作为悦赛兴和台州赛脑的合伙人分别间接 持有公司 19.86%、2.94%的股份； 本次定向发行后，伍满桂、姜兴及马征分别直接持有公司 8.54%、33.46%和 2.20%的股 份，三人合计直接持有公司股份比例为 44.20%。伍满桂直接持有公司 8.54%的股份，同时 作为杭州悦赛兴投资管理合伙企业（有限合伙）和台州赛脑的合伙人分别间接持有公司 19.22%、2.85%的股份；伍满桂、姜兴及马征仍同为公司实际控制人、控股股东。 本次定向发行前后公司控制权未发生变化，发行前后公司实际控制人、控股股东未发生 变化。

　　本次股票发行尚需经全国股转系统审核且出具同意定向发行的函后方可实施。本次股票 发行能否通过全国股转系统审核存在不确定性，且最终通过审核的时间也存在不确定性。 除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

　　（一）公司自挂牌以来，严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露管理办 法》等法律法规、自律规则合法合规经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务； （二）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形； （三）不存在公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除的情形； （四）公司及其实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员及这次发行对象不存 在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形； （五）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到过中国证监会行 政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报 批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （六）本次定向发行不存在别的严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

　　（1）若本次发行被全国股转系统终止自律审查，甲方及乙方均有权单方面解除本协议 而无需承担任何违约责任。 （2）若甲方收到乙方的这次发行认购款后发行终止，甲方应在发行终止之日起 10个工 作日内退还乙方认购款及相应利息（按验资账户内实际产生的利息为准）。

　　（1）违约责任条款 ①甲方应当在本协议生效后 6个月内完成乙方本次认购的股份在中国证券登记结算有 限责任公司的登记手续，如甲方未在前述约定时间内完成登记手续的，乙方有权要求甲方按 股份认购协议约定认购金额的 10%向乙方支付违约金。 ②乙方如未能按照甲方披露于全国股转系统官网的认购公告足额缴纳认购资金的，甲方 有权解除本协议并终止这次发行，且要求乙方按股份认购协议约定认购金额的 10%向甲方 支付违约金。 ③乙方完成认购后，非因甲方因素不能进行股份登记的，甲方不构成违约，甲方应将认 购款退还乙方缴纳认购款的银行账户。 ④如因乙方原因造成无法登记的，乙方应承担这次发行行为所产生的相关费用（包括但 不限于中介机构、全国股转系统等收取的费用）。 ⑤本协议一方作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。本协议任一方违约的， 守约方有权要求违约方赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的损失，如损失难以计算的， 守约方有权要求违约方按照股份认购协议约定认购金额的 10%向守约方支付违约金。 （2）纠纷解决机制 在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向 甲方所在地的人民法院提起诉讼。